Les derniers empereurs de l'Empire d'Occident furent tellement médiocres qu'ils devinrent quasiment inexistants comparés aux prestigieux administrateurs du passé. Ils furent des marionnettes entre les mains de leurs généraux, qui paradaient en public et les méprisaient.
Théodose Ier fut le dernier grand empereur d'Occident (n'oublions pas l'importante codification des lois romaines entreprise par Théodose II). Son fils, Honorius (vers 395 à 423), était d'une incompétence affligeante, et fut même impliqué dans le meurtre d'un des plus grands généraux de l'époque, Stilicon qui l'aurait sans doute loyalement protègé. Honorius discrédita aussi la pourpre qui n'intéressait pas non plus les militaires influents - ils préféraient faire et défaire les empereurs à leur guise. Durant presque deux décennies à partir de 414, le pouvoir fut entre les mains de sa sœur, Galla Placidia. Elle s'imposa comme la régente de Valentinien III dont le règne particulièrement tumultueux, était à la merci du général romain Flavius Aetius. Ce dernier avait réussi à obtenir de Galla Placidia de se faire reconnaître comme patricien de l'Empire d'Occident en 433.
La victoire d'Aetius aux Champs Catalauniques donna un élan inattendu au moral des aristocratiques - Aetius était un authentique soldat romain et non pas un quelconque Barbare arriviste. Mais Valentinien interpréta comme une menace la reconnaissance dont bénéficiait Aetius. Il le fit exécuter en 454, ce qui lui coûtera la vie six mois plus tard lorsque deux officiers de l'ancien général le vengèrent. Pendant plus de deux décennies, Aetius avait essayé de contenir les Barbares, et son assassinat inaugura le déclin de l'Empire d'Occident.
La mort de Valentinien poussa l'ambitieux Geiséric à envahir l'Italie. Sa flotte aborda à Ostie et il prit Rome en 455. Les Vandales tinrent compte d'un appel à la clémence du pape Léon I pour épargner les habitants de la ville. Cependant lorsque Geiséric se retira deux semaines plus tard, il avait pillé la plupart des grands trésors de Rome. L'intervention papale auprès des Huns puis des Vandales témoigne de l'influence que possédaient les papes romains, même sur des Ariens comme les Vandales.
À quelques exceptions près, les hordes barbares s'étaient conerties à l'arianisme. Les Wisigoths en avaient fait une exigence dans leur accord avec Valens, empereur arien - bien que leurs relations avec les Romains concernent surtout Théodose, fidèle chrétien romain. La raison de cette décision est inconnue. Des périodes d'agressivité anti-romaine entraînèrent la reprise des persécutions contre les chrétiens, en Afrique sous le règne de Geiséric en 430, puis sous celui du roi Huneric (vers 477 à 484). Les Suèves et les burgondes rest-rent païens encore un temps alors que les Francs se convertirent au christianisme sous le règne de Clovis (vers 466 à 511).
Pendant les deux décennies suivantes, le titre d'empereur d'Occident tomba en désuétude. Le successeur de Valentinien, le riche sénateur Petronius Maximus, ne gouverna que onze semaines avant d'être tué en fuyant l'attaque de Rome par Geiséric. Durant la même année, Avîtus un ami du roi wîsigoth Theodoric II - fut proclamé Auguste en Gaule. Mais il fut déposé l'année suivante par l'armée de Ricimer, seigneur de guerre barbare, lui-même Goth de lignée royale. Ricimer assura le pouvoir malgré deux empereurs fantoches, Majorien (vers 457 à 461) et Sévère III (vers 461 à 465), jusqu'à ce qu'il demande son soutien à Léon Ier (vers 457 à 474), empereur d'Orient.
En échange de son intervention, Léon exigea de nommer son propre candidat, Anthemius (vers 467 à 472), mais la dernière campagne contre les Vandales fut si désastreuse que Ricimer le fit exécuter. Le chef de guerre barbare mourut la même année, peu avant le nouveau titulaire Olybrius (vers 472), qui laissa lui-même la place à Glycerius (vers 473 à 474), empereur fantoche aux mains de Gundobad, seigneur de guerre burgonde. En juin 474, Constantinople intervint à nouveau, et le nouvel empereur d'Orient, Zenon (vers 474 à 491), envoya une petite armée commandée par Julius Nepos pour reprendre le pouvoir. Un an plus tard, Julius fut renversé par son général, Orestes, qui installa à sa place son fils Romulus Augustulus en 475. Connu sous le nom de "Petit Auguste", Romulus fut si insignifiant qu'on ne remarqua même pas son abdication forcée en 476.
Cette décision fut imposée par Odoacre, chef des Hernies, tribu germanique qui donnait à Rome des mercenaires. Après avoir battu Orestes, Odoacre déposa Romulus. En Orient, Zenon finit par reconnaître l'autorité d'Odoacre sur l'Italie et lui accorda le titre de Patricien. Le mercenaire germanique était désormais roi d'Italie (vers 476 à 493). Il n'avait besoin ni d'un titre vide ni d'un empire en ruine.